全国律协公司法专业委员会在大理举办“公司争议解决实务难点破解”业务交流会

近日，全国律协公司法专业委员会与云南省律师协会在大理联合举办“公司争议解决实务难点破解”业务交流会。会议由云南省律师协会公司法及合规管理法律业务研究委员会、大理白族自治州律师协会承办。全国律协副会长、云南律协会长万立，云南省司法厅、大理州司法局有关负责同志出席开幕式并致辞。全国律协公司法专业委员会主任吴晨主持开幕式。

全国律协副会长万立致辞

会议强调，新修订《公司法》的实施，是深化国企改革、优化营商环境、完善产权保护、健全资本市场基础制度的重大法治举措。“十五五”规划纲要提出，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业。律师作为法治建设的专业力量与法律服务的前沿实践者，熟悉市场主体的真实需求，掌握法律服务实践中的重点难点，肩负着为法律统一适用提供前瞻性研究和实务支撑的重要责任。

会议要求，广大律师要深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深入践行习近平法治思想，深入研究公司法律业务的新情况、新问题，为企业提供更加精准、优质的法律服务，在完善多元化纠纷解决机制、优化法治化营商环境、纵深推进全国统一大市场建设等方面持续发力，为实现“十五五”良好开局贡献律师智慧力量。

本次交流会以“公司争议解决实务难点破解”为主题，与会人员紧扣公司法司法解释起草制定过程中的难点热点，围绕民营企业如何建立和完善中国特色现代企业制度的课题，聚焦公司治理规则适用、公司人格否认、股东权利保护等前沿问题展开交流。

全国律协在滇理事和公司法专业委员会部分委员、云南省律师协会公司法及合规管理法律业务研究委员会委员以及来自全国各地的公司法领域律师参加会议。

会议精彩发言摘编

全国律协公司法专业委员会副主任王登巍以“公司法司法解释的律师思考”为题作主题发言，介绍了公司法司法解释制定过程中专业委员会的参与情况，以及司法解释制定工作的根本遵循和基本考量；从“组织法与行为法”“公司法与合同法”“公司法与民法典”“组织法内部与外部”“诉讼法与执行法”“司法规制与商人自治”等六大关系的角度出发，结合理论与实践，全面分析了司法解释征求意见稿的争议热点、难点，提出了律师行业的建议。

全国律协公司法专业委员会副主任王亚军以“公司法司法解释（征求意见稿）对公司治理规则细化——法定代表人退出机制的制度创新与实务影响”为题作专题交流，解读了《公司法司法解释（征求意见稿）》（以下简称《解释征求意见稿》）第一条法定代表人的辞任和解任的相关规定，认为构建了一套完整、可操作的退出机制，该机制可以“一个基点、两条路径、三重保障”概括；并从法定代表人、公司、交易相对人三个角度，提出了新规下的具体合规路径和要求。

《公司法重点条款律师实务评注》编委李毅以“关联交易损害公司利益的认定和理解”为题作专题交流，结合新修订《公司法》及《解释征求意见稿》第三条，系统解析了关联交易有关制度创新；结合典型案例，揭示了程序合规不等于实质公平的司法裁判立场，探讨了归入权、损害赔偿及第一百九十二条连带责任等救济路径的竞合与适用。同时，就《解释征求意见稿》第三条“不发生效力”规则的理论困境进行了批判性分析，指出应降低代理成本、构建“程序-实体”的双层治理结构。

《公司法重点条款律师实务评注》编委方斌以“案例分享：法定代表人行为的效力与责任”为题作专题交流，结合案例提出了多项律师实务建议。如：公司内部治理应当以章程、决议等载体设定明确的法定代表人行为权限范围；交易相对方则应当通过调取工商档案、公司决议等途径了解法定代表人的权限，并注意调查留痕等。在新修订《公司法》语境下，法定代表人应当保持独立性，其行为应维护公司利益而非完全听从股东的命令。

云南律协公司法及合规管理法律业务研究委员会副主任李承蔚以“公开制度迷雾：新公司法核心条文的司法困境与立法重构——以合规视角的实务考验与完善路径”为题作专题交流，认为归入权的制度本质是信义义务的底线屏障，而非简单的请求权或形成权。公司法司法解释制定应直面归入权实务中的四大难题：成本扣除、时效困局、主体范围、责任竞合，应作出必要的制度安排。归入权制度的进一步完善在于回归信义本原。

全国律协公司法专业委员会副主任王小涛以“工商联执委企业中国特色现代企业制度法律解读”为题作主题发言，介绍了《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）》（以下简称《指引》）的时代背景和历史意义，并从党建引领、产权结构、治理结构、战略管理、内控风险合规管理、科学民主管理、科技创新、社会责任与企业文化等八个维度深入剖析了《指引》的具体规定，为律师行业深入领会《指引》精神，在法律服务中切实助力民营企业建立完善中国特色现代企业制度，提供了实务指南。

全国律协公司法专业委员会副秘书长陈莉以“尽职调查中公司人格否认风险防控的关注要点”为题作专题交流，以公司人格否认为基点，揭示公司存在的各类隐性债务风险；并全面分析了《解释征求意见稿》第四条规定的“过度控制”、“财产混同”、“资本显著不足”等3种常见的法人人格否认类型，梳理了公司在内部治理和投融资中频发的公司人格否认法律风险以及律师通过尽职调查排查和识别风险的关注要点，指出了针对性的措施和方案。

全国律协新公司法业务讲师团成员吴东波以“股权回购理论和实务难点”为题作专题交流，指出股权回购争议已经成为我国主要仲裁机构争议标的金额占比最大的一类争议，具有重要的理论价值和实务意义。从理论争鸣和司法裁判两个维度，深入剖析了股权回购权的权利性质、行权期限、名股实债下的股权回购、国资监管与股权回购安排、减资程序和履行障碍等5个业务难点，提出了制度进一步完善的建议。

《公司法重点条款律师实务评注》编委杜宇以“股东退股与违规分红场景下公司人格否认的适用边界”为题作专题交流，结合2025年公司类纠纷最新司法数据，解读了《民事案件案由规定》第三次修正的核心变化，聚焦新修订《公司法》实施后的司法实务重点展开深度解析，明确股东退股、违规分红两大高频争议场景下公司人格否认的适用要件、共同裁判规则与法定排除情形。强调资本显著不足、因果关系、责任范围限定等三大核心裁判规则，并从股东、债权人代理及律师办案维度给出了实操建议。

大理州律协涉外业务研究委员会主任何黎明以“新公司法横向人格否认制度司法实务研究”为题作专题交流，以历史的视角阐释了公司面纱制度的基本逻辑，剖析人格混同、影子公司等典型情形，并结合《九民纪要》分析过度控制与资本显著不足的认定标准；以最高法指导案例15号为切入点，展示横向否认在实务中的类推适用逻辑与裁判争议；重点解读新修订《公司法》第二十三条第二款将横向否认法定化的规范构造与制度意义，并结合《解释征求意见稿》探讨关联公司人格否认与实际控制人责任的细化规则。