新公司法助力完善中国特色现代企业制度

　　作者：全国人大常委会法工委经济法室（执笔：林一英）

　　公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。新修订的公司法于2024年7月1日起正式实施。公司法修改贯彻落实党中央在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出的重大决策部署，适应经济社会发展变化的新形势新要求，为完善中国特色现代企业制度提供了坚实法治保障。

　　为便利投融资和优化治理机制提供更多制度供给

　　修改后的公司法为便利投融资提供了更为丰富的制度选择。股份有限公司可以由公司章程或者股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，对于股东人数多的公司可以简化发行决议程序，节省成本、提高发行效率，把握发行时机。股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股，满足不同投资者的需求。公司亏损时，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损，进行简易减资，改善财务结构。

　　此外，新公司法为公司提供了更为灵活的治理机制。允许公司选择只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。根据公司的大小以及治理需求，合理设置组织机构。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事，有利于降低公司治理成本。职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表，以更好保障职工参与公司民主管理和监督。放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司，降低公司设立成本。

　　规范公司组织行为，强化各方主体责任

　　公司法修改，总结了2014年起实施的注册资本认缴登记制实践，强化股东出资约束机制。新设有限责任公司的股东出资期限不得超过五年，新设股份有限公司成立前应足额缴纳出资。负有责任的董事、监事、高级管理人员对未履行核查催缴、股东抽逃出资、违法财务资助、违法分配、违法减资等行为给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这些规定有助于实现公司资本充实，更好维护交易安全、保护债权人利益。

　　针对公司治理实践中的问题，新修改的公司法强化了控制者和管理者的责任，完善了忠实和勤勉义务的具体内容。实践中，一些控股股东、实际控制人不担任公司董事，却实际决定公司事务的执行；一些董事虽然作为合法选任的董事，但实际上仅是挂名董事，并不实际参与公司决策。修改后的公司法规定，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。同时，完善中小股东权利保护，强化对控制者和管理者的监督。

　　巩固深化国有企业治理改革成果

　　国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，公司法修改贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，巩固深化国有企业治理改革成果。坚持党对国有企业的领导，国家出资公司中中国共产党的组织，要按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

　　此次公司法修改增加了很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义。市场主体可以根据实际情况，充分利用公司法提供的制度供给，完善公司管理制度、提升公司治理水平，实现公司更好发展。

　　《光明日报》（2024年06月29日 08版）