售后回租型汽车融资租赁的性质认定

　　裁判要旨

　　在售后回租型汽车融资租赁合同纠纷中，不能仅以“未签订独立买卖合同”“未办理过户登记”“存在自物抵押”为由否定融资租赁合同的法律性质。应当对合同是否具备融资和融物双重属性进行实质审查，如果合同内容完备、租赁物适格、存在真实的买卖关系、租赁物所有权实际转移至出租人且租金体现租赁物价值，则应认定属于融资租赁合同。

　　【案情】

　　2020年5月19日，某汽车财务公司（出租人）与陈某（承租人）签订《汽车融资租赁合同》《汽车融资租赁抵押合同》，约定：出租人根据承租人的要求购买车辆，并租给承租人使用，即售后回租模式，出租人支付车款后即取得车辆所有权；基于售后回租模式，车辆在回租前后出租人均不占有、使用，故双方不发生现实交付，出租人按约支付车款之时即向承租人交付车辆之时；融资总额136928.47元，其中车款115920元、购置税12823.01元、保险8185.46元，融资款汇入某经销商账户；年利率9.9%，月租金6082.34元，租赁期限24个月，还款金额145976.16元；承租人连续三期或累计六期未按时支付租金，出租人有权单方提前解除合同、收回车辆；承租人有义务配合出租人控制车辆并承担相关费用，且即刻付清全部剩余租金及其他合同约定的应付款项。2020年5月20日，某汽车财务公司按约向某经销商账户转款136928.47元。2020年6月11日，案涉车辆登记在陈某名下。同日，双方办理了抵押登记。陈某支付15期租金后未再支付租金。某汽车财务公司有金融许可证，经营范围包括对成员单位办理融资租赁。

　　【裁判】

　　江西省南昌市红谷滩区人民法院审理后认为，某汽车财务公司不办理产权转移手续，不积极取得车辆所有权，仅对案涉车辆进行抵押登记，仅主张车辆价款优先受偿权而非取回权，双方真实意思是陈某向某汽车财务公司借款，本案应为民间借贷纠纷。遂判决，陈某归还某汽车财务公司借款本金及逾期利息。

　　宣判后，某汽车财务公司不服，提起上诉。江西省南昌市中级人民法院审理后认为，案涉合同约定某汽车财务公司支付车辆转让价款后取得车辆的所有权，符合法律规定的物权变动形式。当事人为车辆检验、营运备案等需要，在案涉合同中约定车辆所有权归出租人，将车辆直接登记在承租人名下符合当事人的实际需求，且不违反法律规定。双方签订案涉合同时，以机动车等特殊动产为标的物的融资租赁行为，尚缺乏统一的登记公示平台，某汽车财务公司出于防范他人善意取得机动车等商业风险考虑，约定由承租人办理“自物抵押”手续，以租赁物为出租人设定抵押权，不违反法律规定。因此，双方应为融资租赁法律关系。遂改判，陈某向某汽车财务公司支付租金、逾期利息及违约金。

　　【评析】

　　本案争议焦点在于应如何认定双方签订的售后回租型融资租赁合同的性质。

　　1.融资租赁合同内容是否完备。根据民法典第七百三十五条的规定，融资租赁合同至少应当包含以下内容：其一，租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法等；其二，租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种等；其三，租赁期限届满租赁物的归属。案涉融资租赁合同包含了以上必备条款。

　　2.租赁物是否适格。在融资租赁合同法律关系中，出租人出租租赁物，必须将确定的租赁物交付给承租人，使承租人通过对租赁物的管理和使用，发挥租赁物的经济功能，最终实现融资与融物的制度功能。具体而言，其一，出租人取得租赁物所有权及发挥租赁物的担保功能，需要租赁物具有可流通性；其二，双方对租赁物的约定应当明确具体，以利于承租人对租赁物进行占有使用；其三，租赁物应具有可使用性。本案中，租赁物为汽车，具备租赁物可流通性、特定化、可使用性等基本要素，系适格标的物。

　　3.是否存在真实的买卖关系。本案中，案涉融资租赁合同中包括了出卖物案涉车辆、转让价格、数量等买卖合同必备条款，可以认为融资租赁合同中包含了买卖合同，不能仅以未签订独立买卖合同为由否定融资租赁合同性质。而且买方已经按照约定的车辆交易价值支付对价，车辆买卖合同关系客观真实。

　　4.租赁物所有权是否实际转移至出租人。交付是特殊动产物权变动的生效要件，登记仅为对抗要件。售后回租交易模式下，尽管租赁物没有现实交付，由承租人占有使用，但双方在合同中明确以占有改定方式将所有权转移给出租人，应当认定租赁物所有权已经转移至出租人。当事人出于方便车辆检验、处理交通事故等考虑，未将车辆变更登记至出租人名下，符合当事人实际需求，不违反法律规定，仅造成出租人的所有权没有公示对抗效力。民法典施行前，为解决融资租赁交易中动产租赁缺乏法定登记机关，无法对外公示权利的问题，交易实践中出现了大量“自物抵押”情形，该情形亦被原《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）所明确，不能仅以此为由否定合同性质。

　　5.是否存在低值高融。融资租赁合同的租金由购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，但如果租金显著高于前述计算方式的数倍甚至数十倍，属于低值高融，租赁物不足以作为买方（出租方）的物权保障，实际上属于以融资租赁合同形式掩盖的借贷合同。本案中，融资款为136928.47元，租金总额145976.16元，不存在低值高融情形。

　　综上，通过对以上五个方面的分析，可以认定双方构成融资租赁合同关系。

　　本案案号：（2022）赣0113民初20568号，（2023）赣01民终2163号

　　案例编写人：江西省南昌市中级人民法院 张 燕 王财斌