在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

　　裁判要旨

　　公司减资未按法定要求通知债权人，减资程序存在瑕疵，侵害公司债权人的权益。基于投资关系产生的股东缴付出资请求权不适用诉讼时效，对于公司股东缴付出资超过诉讼时效的抗辩，不应支持。

　　【案情】

　　王某、明瑛公司系华致公司原股东，各持股50%，注册资本1亿元，王某认缴出资5000万元，明瑛公司认缴出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，股东一致同意将注册资本减至50万元，其中王某货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保情况说明，载明：华致公司原资本1亿元，减少到50万元，符合2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权债务。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿元变更为50万元。2016年1月19日，股东由王某、明瑛公司变更为李某某、王某某。

　　企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示王某实缴出资额为1440万元，实缴出资时间为2014年1月27日；2015年度报告显示王某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资时间均为2034年6月22日。

　　2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

　　利亚德公司认为，王某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求王某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的债务承担补充赔偿责任。王某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

　　【裁判】

　　北京市海淀区人民法院审理后认为，根据公司法的相关规定，华致公司在诉讼期间减资，未就减资事宜通知利亚德公司，减资程序存在瑕疵。基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，公司股东不能以超过诉讼时效为由进行抗辩。遂判决，支持利亚德公司的诉讼请求。

　　宣判后，王某、明瑛公司不服，提起上诉。北京市第一中级人民法院审理后认为，在减资程序未通知利亚德公司的情况下，王某、明瑛公司的减资决议明显降低了华致公司的偿债能力，侵害了利亚德公司的权益。王某、明瑛公司不当减资的侵权行为系持续存续，其关于利亚德公司的起诉超出诉讼时效期间的主张，缺乏法律依据，不予支持。遂判决，驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　本案争议焦点在于华致公司减资是否损害了利亚德公司利益，以及利亚德公司的主张是否已超过诉讼时效。

　　关于减资行为。根据公司法第一百七十七条的规定，公司减资必须编制资产负债表及财产清单，并在法定期限内通知债权人和在报纸上公告。本案中，利亚德公司与华致公司发生租赁合同纠纷，租赁合同签订于2015年1月，前期付款期限已经届满，利亚德公司于2015年6月提起该案诉讼，经审理查明利亚德公司一直配合华致公司的要求积极履行备货义务，没有违约行为，可见即便减资时该案尚未审理终结，华致公司也应当预见到利亚德公司是其潜在的、将来的债权人。因此，华致公司在诉讼期间减资，利亚德公司应为华致公司减资时的通知对象。华致公司未就减资事宜通知利亚德公司，减资程序存在瑕疵，且减资行为明显降低了华致公司的偿债能力，侵害了利亚德公司的权益。

　　关于诉讼时效。基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效为由对缴纳出资进行抗辩。如果规定出资请求权应适用诉讼时效，则有违公司资本充足原则。因股东在出资前对公司始终承担足额出资的债务，故公司债权人基于代位权的原理向股东主张缴付出资请求权时，股东当然不能以诉讼时效进行抗辩。本案中，王某、明瑛公司实际上是通过减资来实现无须继续出资的目的，其行为本质上无异于股东抽逃出资，诉讼时效的法律规定亦应比照适用抽逃出资相关的法律规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款的规定，对于王某、明瑛公司的抗辩意见，应不予支持。

　　本案案号：（2020）京0108民初16334号，（2021）京01民终5525号

　　案例编写人：北京市海淀区人民法院 王达