能动履职提升企业合规改革工作质效

法治日报全媒体记者 张昊

近日，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例。最高检第四检察厅负责人向《法治日报》记者介绍说，这批案例体现出检察机关多项经验做法，如探索适用合规改革的全流程办案机制；准确区分单位与责任人责任，贯彻宽严相济刑事政策；能动履职制发检察建议等。

引导互联网科创企业数据合规

上海Z网络科技有限公司系为本地商户提供数字化转型服务的互联网大数据公司，现有员工千余人，年纳税总额1000余万元，帮助两万余家商户数字化转型，曾获评高新技术企业。

2019年至2020年，未经上海E信息科技有限公司（国内特大型外卖平台）授权许可，Z公司首席技术官陈某某指使汤某某等多名技术人员，通过“爬虫”程序，非法获取E公司外卖平台具有巨大商业价值的海量商户信息，同时导致E公司流量成本增加，直接经济损失4万余元。

案发后，Z公司、陈某某等认罪认罚，Z公司积极赔偿经济损失取得E公司谅解。公安机关以陈某某等人涉嫌非法获取计算机信息系统数据罪提请上海市普陀区人民检察院审查逮捕，该院依法决定不批准逮捕。公安机关将陈某某等人移送审查起诉，普陀区检察院依法对犯罪嫌疑单位Z公司、犯罪嫌疑人陈某某等14人作出不起诉决定。

【企业合规整改情况及效果】 本案罪名涉专业领域、作案手法复杂，普陀区检察院应邀介入侦查，引导取证，明确鉴定方向；会同执法司法机关、监管部门等围绕数据合规重点、难点研讨，为案件定性、开展企业合规整改奠定基础。

普陀区检察院制发合规检察建议，包括数据合规管理、数据风险识别、评估与处理、数据合规运行与保障等内容。同时，本案第三方组织吸纳网信办、知名互联网安全企业、产业促进社会组织等的专家成员，全程多种形式监督Z公司整改工作。

3个月考察期限满，第三方组织评估认为，涉案企业与个人积极整改，已完成数据合规建设的整改措施，评定合格。普陀区检察院开展“云听证”，各方一致同意对涉案人员作出不起诉决定。检察机关依法对Z公司、陈某某等人分别作出不起诉决定。

检察机关不定期回访，确保企业将数据合规内化为长效机制。Z公司与E公司达成合作，合法合规获取平台数据，并按此模式与3家大型互联网企业达成数据合作，实现稳步发展。

【典型意义】 检察机关将合规准备工作前移至侦查过程中；组建专业化第三方组织，提升监督评估有效性。能动履职强化审查把关，多措并举保障企业有效推进合规整改。

检察机关由点及面推动行业治理，深入涉案企业所在园区引导互联网企业树立数据合规意识，从源头防止类案发生。以“我管”促“都管”助力营造企业合规文化，为互联网企业合规经营提供法律支持，努力实现“办理一个案件、形成一个合规标准、规范一个行业”的良好效果。

强化资本市场保密合规管理

广东K电子科技股份有限公司连续多年获国家火炬计划重点高新技术企业称号，创设国家级驰名商标，取得700余项专利及软件著作权，被认定为国家级科技企业孵化器。

K公司拟向深圳市C科技股份有限公司出售全资子公司。双方于2017年2月9日签署《收购意向协议》，C公司向深交所报备，次日停牌。C公司发布复牌公告时，宣布与K公司终止资产重组。经中国证券监督管理委员会认定，上述收购事项在公开前属内幕信息。K公司副总经理、董事会秘书王某某系内幕信息的知情人员。

王某某两次向其好友金某某泄露重组计划和时间进程。金某某获取内幕信息后，为非法获利买入C公司股票8．37万股，成交金额411万余元，复牌后陆续卖出，亏损50余万元。

公安机关以王某某、金某某涉嫌内幕交易罪向北京市人民检察院第二分院移送审查起诉，该院对K公司开展合规考察结束后，结合犯罪事实和企业合规整改情况提出量刑建议，被告人签署了认罪认罚具结书。该院分别对二人提起公诉，法院判决采纳量刑建议，以泄露内幕信息罪判处王某某有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金十万元，以内幕交易罪判处金某某有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金二十万元。

【企业合规整改情况及效果】 检察机关强化事先审查。案件办理中，K公司提出王某某被羁押造成公司业务停滞，主动作出合规经营承诺。北京市检二分院多方核实了解到，王某某羁押后造成该公司多个投融资和招商项目搁浅，王某某对企业正常经营持续发展确有重要作用。综合考虑后，该院变更王某某强制措施为取保候审。同时，检察机关经审查评估启动企业合规工作。

检察机关精准提出检察建议，针对投资参股型企业经营特点，建议K公司及其必要的关联公司、子公司共同整改，建立资本运作信息保密专项制度，加强管控措施保障落实。

及时启动第三方监督评估机制，监督引导企业进行专项整改。第三方组织筛选出3家重要子公司同步整改，并对企业合规计划提出专业性意见。

经过两个月合规考察，第三方组织认为K公司整改效果达到良好等级，出具合规考察报告。北京市检二分院邀请多位合规领域专家学者举行听证会公开验收，经闭门评议，听证员一致同意通过K公司合规整改验收。

【典型意义】 检察机关积极稳妥探索可能判处较重刑罚案件适用合规改革的全流程办案机制，探索检察机关全流程主导的合规路径。

因案施治，依托专项合规推动民营企业完善法人治理结构。强化资本市场非上市公司内幕信息保密合规管理，涵养资本市场法治生态。

探索小微企业简式合规监管

2019年1月，江苏F土地房地产评估咨询有限公司受托为G工贸公司协议搬迁项目征收估价，最初评估总价为2．23亿余元。为满足G公司要求，F公司总经理王某某要求公司估价师严某某提高涉案地块评估单价，最终形成估价报告时总价定为2．49亿余元，相关部门按此报告拆迁补偿，造成国家损失2576万余元。

公安机关以F公司、严某某、王某某涉嫌提供虚假证明文件罪向江苏省南京市江宁区人民检察院移送审查起诉。该院对严某某、王某某依法提起公诉，法院以提供虚假证明文件罪判处严某某有期徒刑二年，罚金十万元；判处王某某有期徒刑一年六个月，缓刑二年，罚金八万元。江宁区检察院依法对F公司作出不起诉决定。

【企业合规整改情况及效果】 江宁区检察院经调查了解到，F公司属小微企业，曾获评市优秀估价机构、诚信单位，涉案后公司参与的多项业务停滞，经营困难。企业和个人认罪认罚，主动提交合规申请，承诺建立企业合规制度。该院决定启动企业合规，确定6个月的合规考察期。

江宁区检察院决定对涉案企业的房地产估价业务开展简式合规，要求企业明确整改节点、按时序推进，邀请3名专业人员协助开展合规监管、评估。合规整改后，该院组织公开听证评估验收。

检察机关对涉案企业和责任人采取不同处理方式，依法对严某某、王某某提起公诉；经综合审查认定F公司合规整改通过评估验收，依法作出不起诉决定。

【典型意义】 检察机关对符合条件的小微企业积极探索简式合规监管。小微企业在治理模式、业务规模、风险防范等方面与大中型企业存在显著差异，应当结合其自身特点，积极探索适合小微企业的合规模式，通过简化程序、降低合规成本、制定与大中型企业不同的监管标准等简式合规管理，激发小微企业做实合规的积极性。

区分责任，落细落实民营经济司法保护政策。